📝Modelo de Contrato Constitutivo de S.R.L. en Argentina 2026 🇦🇷 [Descargable]

Introducción al Contrato Constitutivo de S.R.L.

El presente documento es el Acto Constitutivo de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), el vehículo jurídico por excelencia para las pequeñas y medianas empresas en la República Argentina. Este contrato no es un simple formulario, sino el estatuto regidor que establece la personalidad jurídica de una nueva entidad, independiente de la de sus socios.

¿En qué consiste fundamentalmente este contrato?

Este contrato se apoya en tres pilares jurídicos esenciales:

Limitación de Responsabilidad: Es el beneficio principal. Los socios limitan su responsabilidad exclusivamente a la integración de las cuotas que suscriben. Esto significa que el patrimonio personal de los socios (sus casas, autos o ahorros particulares) queda, por regla general, a salvo de las obligaciones y deudas que contraiga la sociedad.

Organización Patrimonial (Capital Social): El documento define el capital necesario para que la empresa opere y cómo se divide en "cuotas". A diferencia de las acciones de una S.A., estas cuotas son de transferencia más restringida, lo que permite mantener el carácter "familiar" o de confianza de la sociedad.

Regulación de la Convivencia (Gobernanza): El contrato prevé escenarios críticos para evitar que la empresa se paralice. Establece quién tiene la firma (Gerencia), cómo se toman las decisiones (Reunión de Socios) y qué sucede en momentos de crisis, como el fallecimiento de un integrante o la voluntad de un socio de vender su parte.

Estructura del Documento

Para facilitar su comprensión, el contrato se divide en módulos operativos:

Identidad y Propósito: Denominación, domicilio, duración y el "Objeto Social" (qué actividades está autorizada a realizar la empresa).

Módulo Financiero: Monto del capital, suscripción e integración del 25% inicial exigido por ley.

Módulo de Gestión: Designación de los Gerentes y las facultades legales para obligar a la sociedad ante terceros y organismos públicos.

Módulo de Salida y Contingencias: Reglas para la transferencia de cuotas y el procedimiento para la incorporación (o no) de herederos.

Nota de seguridad jurídica: Este contrato ha sido redactado conforme a la Ley General de Sociedades N° 19.550 y el Código Civil y Comercial de la Nación, asegurando que cada cláusula sea válida ante la Inspección General de Justicia (IGJ) y demás organismos de control.

A continuación el Modelo de Contrato Constitutivo de una Sociedad de Responsabilidad Limitada:

CONTRATO SOCIAL DE “LOGÍSTICA PORTEÑA S.R.L.”

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de enero de 2026, se reúnen los señores:

JUAN CARLOS PÉREZ, argentino, nacido el 15/03/1980, D.N.I. Nº 28.123.456, C.U.I.T. N° 20-28123456-7, estado civil casado en primeras nupcias con María González, con domicilio real en la calle Av. Cabildo 2030, Piso 5º “A”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de profesión Licenciado en Administración; y

LAURA BEATRIZ GÓMEZ, argentina, nacida el 10/11/1985, D.N.I. Nº 31.987.654, C.U.I.T. N° 27-31987654-3, estado civil soltera, con domicilio real en la calle Juramento 1550, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de profesión Comerciante;

Ambos mayores de edad y hábiles para contratar, convienen la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas en particular y por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificaciones en general.-

PRIMERA: Denominación. La sociedad girará bajo la denominación de “LOGÍSTICA PORTEÑA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-

SEGUNDA: Domicilio. La sociedad tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se fija la sede social en la calle Tucumán 1420, Piso 1º, Oficina 2. Podrá establecer agencias, filiales o sucursales en cualquier punto del país o del extranjero.-

TERCERA: Duración. El término de duración será de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia.-

CUARTA: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: TRANSPORTE Y LOGÍSTICA: Mediante la prestación de servicios de fletes, transporte de cargas generales y encomiendas, distribución de mercaderías, almacenamiento y depósito de bienes muebles. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato.-

QUINTA: Capital Social. El capital social se fija en la suma de PESOS DOS MILLONES ($ 2.000.000.-) dividido en dos mil (2.000) cuotas de Pesos Mil ($ 1.000.-) valor nominal cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios de acuerdo al siguiente detalle:

El socio JUAN CARLOS PÉREZ suscribe 1.000 (mil) cuotas, representativas de Pesos Un Millón ($ 1.000.000.-);

La socia LAURA BEATRIZ GÓMEZ suscribe 1.000 (mil) cuotas, representativas de Pesos Un Millón ($ 1.000.000.-).

Las cuotas se integran en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo en este acto, o sea que los socios integran la suma de Pesos Quinientos Mil ($ 500.000.-) que se acredita mediante la boleta de depósito en el Banco de la Nación Argentina (Sucursal Tribunales). El saldo restante se comprometen a integrarlo, también en efectivo, dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde su inscripción en el Registro Público.-

SEXTA: Administración, Dirección y Representación. La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no. En este acto se designa como GERENTE TITULAR al socio JUAN CARLOS PÉREZ, quien acepta el cargo. La representación de la sociedad será individual e indistinta. El gerente designado constituye domicilio especial en la sede social fijada en la cláusula segunda. Garantía de los Gerentes: A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la normativa vigente de la IGJ, el Gerente constituye una garantía mediante la contratación de un Seguro de Caución por el monto mínimo establecido por las normas del organismo de control. En el cumplimiento de sus funciones, podrá efectuar y suscribir todos los actos y contratos necesarios, teniendo facultades suficientes para realizar los actos previstos en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto Ley 5965/63.-

SÉPTIMA: Fiscalización y Reunión de socios. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de todos los socios (art. 55 Ley 19.550). Las decisiones se adoptarán según las mayorías establecidas por el art. 160 de la Ley 19.550. Las reuniones podrán celebrarse de manera presencial o a distancia mediante medios digitales que permitan la comunicación simultánea de audio y video, conforme la normativa vigente, debiendo guardarse soporte digital de la reunión.-

OCTAVA: Balance General y Resultados. La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las normas técnicas vigentes. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) 5% al Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar el 20% del capital social; b) El remanente a lo que decida la reunión de socios (distribución de dividendos, reservas facultativas o cuenta nueva).-

NOVENA: Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles entre socios. Para la cesión a terceros se requiere la conformidad de socios que representen la mayoría del capital social. Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir las cuotas del cedente en proporción a sus tenencias, debiendo ejercerlo dentro de los 30 días de notificada la intención de cesión.-

DÉCIMA: Fallecimiento o Incapacidad. En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o capacidad restringida de algún socio, la sociedad continuará con sus herederos o curadores, quienes deberán unificar la representación. Si optaran por no ingresar, se les abonará el valor de su participación en 12 cuotas mensuales con intereses calculados según la Tasa Activa del Banco de la Nación Argentina.-

DECIMOPRIMERA: Disolución y Liquidación. La sociedad se disolverá por las causales del art. 94 de la Ley 19.550. La liquidación estará a cargo del Gerente vigente al momento de la disolución. Cancelado el pasivo, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a su capital.-

DECIMOSEGUNDA: Jurisdicción. Para cualquier divergencia derivada de este contrato, los socios pactan la jurisdicción de los Tribunales Nacionales en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero, incluido el Federal.-

CONFORMIDAD: Leído y ratificado, los socios firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados al comienzo.

(Firma ficticia de Juan C. Pérez) ........................................ (Firma ficticia de Laura B. Gómez) ........................................